Основные документы акционерного общества
Что должно быть отражено в основных документах АО?
Деятельность конкретного АО основана на следующих основных документах - договоре о создании, уставе и реестре акционеров.
Договор о создании АО
Письменный договор о создании АО не является учредительным документом общества и определяет:
- порядок совместной деятельности по созданию АО;
- размер уставного капитала;
- категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
- права и обязанности учредителей.
Устав общества
Устав общества должен содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменное наименование АО;
- место нахождения АО;
- тип АО (открытое или закрытое);
- количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых АО;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории;
- размер уставного капитала АО;
- структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления АО, квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах АО;
- сведения об использовании в отношении АО специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным АО («золотая акция»);
- количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами;
- права, предоставляемые акциями данного АО каждой категории/типа, которые оно размещает (при отсутствии этих сведений в уставе АО не вправе размещать дополнительные акции таких категорий/типов (п. 1 ст. 27 Закона № 208-ФЗ));
- размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
- очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
- размер резервного фонда (не менее 15 % от уставного капитала АО);
- порядок избрания совета директоров;
- компетенция коллегиального исполнительного органа, если устав предусматривает наличие одновременно двух видов исполнительных органов;
- порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии (ревизора) АО;
- порядок применения и пределы ответственности исполнительного органа АО за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в АО, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности АО, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение его в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением указанных в таблице случаев.
Таблица
Случаи внесения изменений и дополнений в устав АО не по решению общего собрания акционеров
|
Случай |
Основание для внесения изменений |
|
Внесение изменений и дополнений по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением уставного капитала |
Решение общего собрания или совета директоров, если такое право предоставлено совету директоров уставом, и зарегистрированный отчет об итогах |
|
Внесение изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций АО в целях их погашения |
Решение общего собрания и утвержденный советом директоров отчет об итогах приобретения акций |
|
Изменения, связанные с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией |
Решение совета директоров АО |
Реестр акционеров
Реестр акционеров необходимо начать вести не позднее месяца с момента регистрации АО. Держателем реестра акционеров должны быть:
- само АО - при числе акционеров до 50;
- профессиональный регистратор - при числе акционеров более 50.
При учреждении АО регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с регистрацией отчета об итогах выпуска акций. Документы на регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты регистрации АО.