Эмиссия
В зависимости от типа копании выделяют публичное предложение ценных бумаг (для ОАО) и закрытое размещение ценных бумаг (для ЗАО). Оба вида выпуска долевых ценных бумаг подлежат обязательной государственной регистрации вне зависимости от суммы эмиссии и других параметров. Новые выпуски ценных бумаг должны отвечать всем требованиям федерального закона, регулирующего их продажу на рынке. В каждой стране этот закон имеет свои особенности.
Закрытое (частное) размещение ценных бумаг отличается тем, что акции предлагаются ограниченному кругу лиц.
Публичное предложение ценных бумаг называют часто как IPO (initial public offering) - первичную продажу акций, осуществляемую публично. Это означает, что акции предлагаются неограниченному кругу лиц - всем, кто захочет их приобрести. Проводя IPO, компания делает предложение сразу большому числу портфельных инвесторов, раскрывая перед ними (как и перед остальной общественностью) свои планы.
Проведение эмиссии акции
Эмиссия - это особая процедура выпуска ценных бумаг эмитентом, которая имеет несколько ключевых этапов:
- принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
- объявление выпуска - издается пресс-релиз, содержащий сообщение о готовящемся выпуске, и позже рассылаются приглашения возможным членам АО, синдиката принять участие в новом синдикате;
- регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;
- предложение ценных бумаг к продаже (первичное размещение) - уточняются условия, подписывается соглашение о создании синдиката или АО, определяется цена, по которой ценные бумаги будут продаваться инвесторам;
- закрытие первичного рынка - ценные бумаги вступают в силу и начинают свое обращение на вторичном рынке;
- регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
- подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
- регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
- раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
- раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
Существует три формы размещения ценных бумаг:
- прямая (частная) - прямая связь между эмитентами и инвесторами без посредников;
- публичная - размещение с помощью посредников (например, с помощью инвестиционного банка);
- новая форма - корпорации создают собственные инвестиционные банки, банкирские дома, сеть брокеров или другие посреднические подразделения с целью экономии издержек на продаже ценных бумаг.
Даже самое маленькое ЗАО с одним учредителем и уставным капиталом в 10 000 рублей обязано пройти регистрацию эмиссии акций. Во время этой процедуры будет много хлопот, и времени уйдет от месяца (что маловероятно) до года. Чаще всего документы приходится переделывать по нескольку раз и направлять снова в регистрирующий орган, т. к. директор не имеет достаточно опыта для их самостоятельной подготовки и не имеет достаточно средств, чтобы нанять квалифицированного специалиста.
А что делать? Иначе любая сделка с акциями ЗАО будет признана недействительной. Поэтому малому и даже среднему бизнесу проще зарегистрировать ООО и уже в будущем при необходимости можно изменить организационно-правовую форму. ЗАО имеет смысл регистрировать сразу, если компания сразу имеет серьезные намерения и/или совладельцы изначально хотят строить отношения на принципах корпоративного права.
Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске акций, проспектах эмиссии акций и отчетах об итогах выпуска акций, но не за их достоверность и вправе осуществлять выборочные проверки (в том числе достоверности) сведений. За достоверность сведений ответственность несет лицо, подписавшее документы.
Не может быть осуществлена регистрация выпуска обыкновенных и привилегированных акций, если в результате размещения акций номинальная стоимость привилегированных акций превысила 25 процентов от его уставного капитала.